Společnost s ručením omezeným neboli s.r.o. představuje právnickou osobu, která je prakticky vždy zakládána pro podnikatelské účely. To, že je osoba „právnická“, znamená, že se jedná o uměle vytvořenou entitu. To s sebou přináší řadu výhod.
Mezi nejvýznamnější výhody patří oddělení významné části odpovědnosti od jejich vlastníků – společníků, či od řídících osob s.r.o. – jednatelů. Odpovědnost těchto osob není úplně zrušena, ale jak napovídá název této právnické osoby, tak je značně omezena. Jelikož každé podnikání s sebou nese jistou míru rizika, je vždy užitečné založit pro nové podnikání s.r.o. a co nejvíce oddělit tyto rizika od Vaší osoby.
Další výhodou, kterou s.r.o. nabízí, je neomezené množství společníků, kteří se mohou podílet na jejím chodu „spoluvlastnictvím“. S.r.o. však může mít i jen jednoho společníka.
Pokud je společníků více, je majetková účast každého společníka na společnosti, tj. velikost společníkova podílu, určena velikostí jeho vnosu do společnosti. Vnos je nejčastěji peněžitý vklad na účet společnosti, může však být i nepeněžitý.
Pokud se tedy rozhodnete pro založení společnosti s ručením omezeným, je potřeba ujasnit si následující kroky, které jsou pro založení s.r.o. nezbytné.
Společnost označujeme a odlišujeme od ostatních jejím jménem neboli firmou. Název nesmí být klamavý či zaměnitelný s jinou, již zapsanou právnickou osobou. Firma obsahuje vedle názvu i označení „společnost s ručením omezeným“, které může být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“.[1]
Jméno společnosti může obsahovat jméno člověka, k němuž má právnická osoba zvláštní vztah. Takové jméno společnosti ale důsledně zvažte, jelikož v budoucnu můžou nastat problémy při odchodu daného člověka ze společnosti či při převodu společnosti třetí osobě.[2] Jméno společnosti ale lze později změnit.
Vedle jména je společnost označována také svým sídlem. Sídlo může být skutečné, tj. skutečná adresa místa podnikání, kde se nachází Vaše kanceláře či výroba. Stále více populární, zejména pro práci z domova, je tzv. virtuální sídlo, což je prakticky jen adresa, která slouží k zápisu společnosti do Obchodního rejstříku. Virtuální sídla nabízí k nájmu velká řada společností – často pak na jedné adrese mají takové sídlo stovky různých společností.[3]
Co se týče skutečného sídla, tak velký pozor na situaci, kdy si zřídíte sídlo „u sebe doma“. Fakticky pak může dojít k problému vymezení majetku společnosti a Vašeho osobního majetku. To je zejména problém za situace, kdy se s.r.o. dostane do finančních problémů a exekutor pak vykonává exekuci v této nemovitosti. Tomuto lze předejít, doporučujeme se však o přesném uzpůsobení takového sídla poradit s advokátem.
I když sídlo musí být stanoveno přesně danou adresou, do společenské smlouvy je výhodnější zapsat pouze město, ve kterém se bude sídlo společnosti nacházet. Pokud by totiž v příštích letech mělo dojít ke změně sídla např. při rozrůstání společnosti či skončení nájemní smlouvy na kanceláře, nemusíte měnit společenskou smlouvu společnosti v případě, že nové sídlo bude ve stejném městě.
Každá společnost se specializuje na jedno či více odvětví, což je vymezeno předmětem podnikání společnosti. Ten je u většiny společností spojen s živnostenským oprávněním, které dané společnosti udělí příslušný živnostenský úřad.[4]
Živnostenské oprávnění můžeme rozlišit na ohlašované a koncesované. Před započetím podnikání tedy doporučujeme zjistit, jaké oprávnění bude Vaše podnikání vyžadovat. Zejména u koncesovaných oprávnění to může znamenat řadu dalších věcí, které budete muset zajistit. V případě koncese, řemesla či vázané živnosti (tj. živnosti vyžadující například ukončené odborné vzdělání, praxi v oboru po určitý čas nebo rekvalifikaci) potřebujete i úřadem ověřené prohlášení odpovědného zástupce. Odpovědným zástupcem je osoba, která je ve společnosti osobou bezprostředně odpovědnou za řízení činnosti, která je předmětem živnosti. Odpovědný zástupce musí obvykle doložit dosažené vzdělání a odbornou způsobilost.
Základní kapitál je souhrn všech vkladů, které vkládají do společnosti její zakladatelé. Vklady spravuje až do založení společnosti zvolený správce vkladů. Peněžité vklady se vkládají na speciálně založený bankovní účet. Po založení společnosti se pak tento účet stane běžným účtem společnosti.
U s.r.o. je základní kapitál v minimální výši 1,- Kč. Lze tedy založit společnost bez jakýchkoliv financí. Prakticky však stejně bude muset společnost s něčím nakládat, aby mohla vydělávat a výdělky nepřijdou okamžitě. Doporučujeme tedy nějakou částku do společnosti při jejím zakládání vložit.
Pokud základní kapitál nepřesáhne 20.000,- Kč, není potřeba zakládat speciální bankovní účet, ale způsob složení vkladů může určit správce vkladů dle společenské smlouvy.
Co se týče řízení společnosti, tak nejvyšším orgánem je valná hromada, tj. zasedání všech společníků. To se však nejčastěji děje jen jednou ročně, a je proto potřeba určit osobu či osoby, které budou společnost řídit každodenně. Tím je u s.r.o. jednatel či více jednatelů.
Jednatelem může být i sám společník. Pokud se však rozhodnete svěřit jednatelství jiné osobě, doporučujeme uzavřít s danou osobou smlouvu o výkonu funkce a konzultovat detaily tohoto vztahu s Vaším advokátem.
Pokud budete mít ujasněny všechny předchozí kroky, je potřeba tyto informace sepsat do společenské smlouvy. To je dokument, který určuje základní atributy společnosti a případnou dohodu společníků na jejím vedení. Pokud společnost zakládá jediný společník, je tento dokument nazýván zakladatelská listina. Společenskou smlouvu je u s.r.o. nezbytné vyhotovit u notáře, který do ní zahrne informace, jež jsme rozebírali výše. Jakékoliv komplexnější uzpůsobení společnosti však doporučujeme konzultovat s advokátem.
Společenská smlouva může být v průběhu trvání společnosti měněna. Zejména první verze společenské smlouvy upravuje spoustu informací, které jsou potřebné pouze pro založení společnosti. Tyto údaje lze po založení společnosti vypustit.[5]
Pro vznik společnosti je nezbytný její zápis do Obchodního rejstříku. To je možné provést elektronicky či písemně přes podatelnu příslušného rejstříkového soudu[6]. Pokud však nehodláte při zakládání společnosti čekat několik týdnů, doporučujeme využít tzv. přímý zápis do obchodního rejstříku notářem, kdy k zápisu dochází prakticky okamžitě.
Zápisem do Obchodního rejstříku společnost vznikne a Vy můžete začít podnikat jejím jménem. Nezapomeňte ale novou společnost registrovat u příslušného finančního úřadu k dani z příjmu a k DPH.
V případě jakýchkoliv dotazů k tomuto tématu se můžete obrátit na naší advokátní kancelář.
